Decreto 17.061/02

Asunción, 30 de abril de 2002

VISTO: La Ley Nº 1.615/2000 y el Decreto Nº 11.054/2000, y

CONSIDERANDO: Que la Ley Nº 1.615/2000 establece que el Poder Ejecutivo debe dictar los decretos correspondientes para la implementación de los procesos de reorganización y transformación del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López (en adelante, denominado FCPCAL).

Que el Poder Ejecutivo ha comenzado el proceso de reorganización y transformación del FCPCAL a troves del Decreto Nº 11.054/2000.

Que de acuerdo con el Artículo 1º, inciso b), de la Ley Nº 1.615/2000, el proceso de transformación del FCPCAL permite su escisión total o parcial, para que el patrimonio que se destina a la nueva actividad transformada quede en la órbita de una persona de derecho privado, tal como lo es una sociedad anónima.

Que en consonancia con lo allí dispuesto, el Articulo 13, incisos b), d) y j), y demás disposiciones concordantes de la Ley Nº 1.615/2000 disponen que debe crearse una nueva entidad jurídica y deben establecerse pautas claras para la representación de las participaciones sociales en títulos accionarios.

Que corresponde por lo tanto constituir la nueva entidad para que, una vez inscripta ante el Registro Público de Comercio y el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones se transfiera a la misma el patrimonio que se resuelva escindir del FCPCAL, previa auditoría y confección de los estados contables del FCPCAL al 31 de diciembre del año 2001;

POR LO TANTO, en ejercicio de sus facultades constitucionales;

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:

Capítulo Uno. Creación y naturaleza de la Nueva Entidad

Art. 1) La nueva entidad será una sociedad anónima constituida en forma independiente del Ferrocarril Presidente Carlos Antonia López, cuyo nombre será FERROCARRILES DEL PARAGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA (FEPASA) (en lo sucesivo también denominada "Nueva Entidad') Facúltese y delegase en la Secretaría Nacional de la Reforma del Estado (en adelante, denominada la "Secretaría de la Reforma") el cumplimiento de las formalidades legales que correspondan para constituir y registrar la Nueva Entidad de conformidad con su naturaleza.

Art. 2) La Secretaria de la Reforma constituirá y registrará la Nueva Entidad aplicando los siguientes criterios:

a) Tendrá una duración de 99 (noventa y nueve) años.

b) Su objeto social consistirá en la prestación de servicios ferroviarios y actividades derivadas y de aporte a la prestación de los servicios. Tales servicios y actividades se podrán prestar y desarrollar por sí o por terceros sobre la franja de dominio del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López y en todo el territorio de la República del Paraguay en virtud de contratos de concesión de conformidad a las disposiciones, normas reglamentarias, y de las demás normas legales y reglamentarias que las sustituyan, reemplacen o complementen en el futuro.

Para el cumplimiento de su objeto, la Nueva Entidad puede celebrar y realizar toda clase de actos y contratos y ejecutar todos los actos relacionados directa o indirectamente al objeto social, con plena capacidad jurídica, sin otras limitaciones que aquellas expresamente establecidas en la ley o en estos estatutos, siendo la enumeración que antecede meramente enunciativa y no limitativa.

c) Su Directorio estará compuesto por un (1) miembro titular. El actual Interventor del FCPCAL, será inicialmente el Presidente y único Director de la Nueva Entidad.

d) El sistema de control consistirá en la designación de un Sindico Titular y un Suplente con las funciones establecidas en el Estatuto Social y en el Código Civil.

e) El Capital Social al momento de lo constitución será nominal, o sea se fijará su capital social en la suma de Gs. 10.000.000 (Guaraníes Diez Millones) hasta tanto se transfiera a la Nueva Entidad el patrimonio que se determine de acuerdo con el Articulo 4º y concordantes del presente, oportunidad en la cual se procederá al aumento de capital correspondiente.

f) Sus accionistas serán el Estado Paraguayo, que será propietario de todas las acciones de la Nueva Entidad en adelante, las Acciones menos una y la Empresa de Servicios Sanitarios del Paraguay (ESSAP), que será propietaria de una acción de la nueva Entidad. El Procurador General de la República representará al Estado Paraguayo, en su calidad de accionista, a los fines de la constitución y funcionamiento de la Nueva Entidad.

g) Las demás Ley Nº 1.615/2000 a otras normas aplicables. El Poder Ejecutivo podrá instruir la modificación del Estatuto Social cuando así lo considere pertinente. El Procurador General de la República representará al Estado Paraguayo en los trámites de constitución y registración de la Nueva Entidad.

Art. 3) Aclárase que la ley de creación y funcionamiento del ferrocarril Presidente Carlos Antonio López, así como sus modificaciones ampliaciones, decretos reglamentarios y demás disposiciones quedarán derogados desde el día en que produzca efectos la constitución de la Nueva Entidad a los fines de su privatización o sea desde el día de la inscripción de los Estatutos Social de la Nueva Entidad y su nacimiento como persona jurídica, fecha en la cual se entenderá que se produce la transformación del Ferrocarril Carlos Antonio López requerida bajo el Artículo 1º, inciso b), y disposiciones concordantes de la Ley Nº 1.615/2000.

Capitulo Dos. Patrimonio de la Nueva Entidad.

Art. 4) El patrimonio de ferrocarril Presidente Carlos Antonio López y aquella parte del mismo que se resuelva transferir a la Nueva Entidad, surgirá de los Estados Patrimoniales del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López confeccionados al 31 de diciembre del año 2001, revisados por la firma de auditores internacionales contratada a tal efecto. En esa oportunidad, mediante Decreto, se dispondrá también el detalle de la quitas, esperas y novaciones de las deudas o créditos que el Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López posee y la decisión de remitir o no deudas y la asunción o no, parcial o total, de pasivos del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López, en cumplimiento del Artículo 13, incisos g), h) e i) de la Ley Nº 1.615/2000.

Art. 5) En materia de pasivos del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López rige el principio de que la Nueva Entidad no sucede al Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López ni a titulo universal ni a título particular, en sus deudas, obligaciones y responsabilidades contingentes, cualquiera sea su naturaleza, excepto que se disponga expresamente lo contrario.

Art. 6) Además de los activos y pasivos que sean transferidos del ferrocarril Presidente Carlos Antonio López a la Nueva Entidad, esta será titular de:

a) El derecho de concesión para la prestación de servicios de todo tipo de transportes ferroviarios sobre las franjas de dominio existentes y en todo el territorio de la República del Paraguay. La concesión le otorgará a la Nueva Entidad los derechos y obligaciones de Prestador de dichos servicios, de acuerdo con las normas del Contrato de Concesión que se celebre.

b) Las licencias, autorizaciones y/o permisos del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López, necesarios para la prestación de los servicios señalados en el número (1) anterior por parte de la Nueva Entidad.

e) El derecho de uso o comodato sobre los demás bienes muebles o inmuebles que se indiquen en el Contrato de Concesión v que no sean expresamente transferidos a la Nueva Entidad.

Capítulo Tres. Valar o precio de las Accione.

Art. 7) El valor de las Acciones surgirá del Estatuto Social de la Nueva Entidad. El valor contable de las acciones, a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 13, inciso d), de la Ley Nº 1.615/2000, será el que surja del Balance de Inicio de la Nueva Entidad. Se entenderá por Balance de Inicio el que se practique una vez que el Poder Ejecutivo apruebe la transferencia a la Nueva Entidad de aquella parte del patrimonio del Ferrocarril Presidente Carlos Antonio López calculado al 31 de diciembre del año 2001, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 4º del presente, con más o menos los reajustes que corresponda efectuar con posterioridad a la transferencia, entre dicha fecha de cierre y la fecha en la cual se haga efectiva la transferencia.

Art. 8) En la oportunidad mencionada en el Artículo 4º del presente, se deberá haber dado cumplimiento a los Artículos 13, inciso d) y Articulo 24 de la Ley Nº 1.615/2000.

Art. 9) El presente Decreto será refrendado por los Ministros del Poder Ejecutivo.

Art. 10) Comuníquese, publíquese y dése al Registro Oficial.